Décider d'offrir une rémunération en actions – et comment la structurer – est l'une des décisions les plus difficiles auxquelles les fondateurs et les équipes Reward sont confrontés.
Les variables sont importantes.
Quel dispositif convient à votre entreprise ? Qui devrait recevoir des actions, et combien ? Quel est le bon équilibre entre le cash et les actions dans une offre ? Et comment concevoir quelque chose qui motive réellement les employés plutôt que de les désorienter ?
Les avis ne manquent pas non plus – chaque entreprise a une façon légèrement différente d'aborder la rémunération en actions, ce qui rend beaucoup plus difficile d'évaluer ce à quoi ressemble réellement une « équité compétitive ».
Ce guide est là pour vous aider à y voir plus clair.
Il explique comment structurer un plan de rémunération en actions pour les employés d'une startup, quels sont les dispositifs les plus courants et comment ils fonctionnent, et ce que les données de référence de Ravio révèlent sur la façon dont les autres entreprises technologiques européennes abordent l'actionnariat salarié.
La rémunération en actions est une forme d'incitation non monétaire qui accorde aux employés une participation dans le capital de l'entreprise pour laquelle ils travaillent, en échange de leur travail et de leurs contributions.
Une analogie courante consiste à imaginer les actions d'une entreprise comme un gâteau ou une tarte. La tarte représente l'ensemble de l'entreprise, et des parts sont découpées lorsque des actions ou une participation dans l'entreprise sont accordées aux fondateurs, investisseurs, employés ou autres parties prenantes.
Le principe central de l'actionnariat salarié est qu'il agit comme une incitation à long terme pour motiver et récompenser la performance.
Si les employés aident l'entreprise à atteindre ses objectifs, l'entreprise augmente ses revenus et les actions détenues par l'employé prennent de la valeur – jusqu'à ce qu'un événement de liquidité (IPO, fusion-acquisition, vente secondaire d'actions) permette à l'employé de vendre ses actions et de les convertir en liquidités.
Comprendre les différents dispositifs d'actionnariat est essentiel lors de la conception d'un plan d'actionnariat salarié, car cela influence le potentiel financier des actions, le moment où les employés peuvent accéder à ce potentiel, les conditions applicables, et la manière dont elles sont imposées – à la fois pour l'entreprise et pour l'employé.
Les types les plus courants utilisés en Europe sont :
Les stock-options donnent à un employé le droit d'acheter des actions de l'entreprise à un prix fixe – le prix d'exercice – à une date future. Si la valeur de l'entreprise augmente, l'employé peut acheter des actions au prix d'exercice, plus bas, et les vendre au prix du marché, plus élevé, empochant la différence.
La plupart des startups optent pour des dispositifs de stock-options à fiscalité avantageuse lorsqu'ils existent, car le traitement fiscal est bien plus favorable, tant pour l'employeur que pour l'employé.
Au Royaume-Uni, par exemple, le dispositif Enterprise Management Incentive (EMI) est le plus largement utilisé : les employeurs ne paient aucun impôt à l'exercice et peuvent bénéficier de déductions au titre de l'impôt sur les sociétés, tandis que les employés ne paient aucun impôt sur le revenu à l'exercice et bénéficient de taux réduits d'impôt sur les plus-values grâce au Business Asset Disposal Relief (BADR).
L'EMI n'est toutefois accessible qu'aux entreprises comptant moins de 250 employés. Pour les entreprises plus grandes, des options sans avantage fiscal restent possibles mais moins favorables – l'employeur paie les cotisations de sécurité sociale (national insurance) à l'exercice, et l'employé paie l'impôt sur le revenu sur le gain à l'exercice, ainsi que l'impôt sur les plus-values sur toute augmentation ultérieure à la vente.
D'autres équivalents européens incluent le Bon de Souscription de Parts de Créateur d'Entreprise (BSPCE) en France et le Key Employee Engagement Programme (KEEP) en Irlande, tous deux conçus pour rendre l'actionnariat en phase de démarrage plus accessible aux employés.
Les RSU accordent aux employés des actions réelles de l'entreprise, sous réserve d'un calendrier d'acquisition (vesting).
Contrairement aux options, il n'y a pas de prix d'exercice – l'employé reçoit simplement des actions une fois qu'elles sont acquises, et réalise un gain si ces actions ont augmenté de valeur au moment de la vente.
Les RSU sont plus courantes dans les grandes entreprises en phase avancée et les sociétés cotées, où le cours de l'action est plus établi et où la valeur d'une attribution est plus facile à comprendre pour les employés.
L'impôt s'applique à l'acquisition plutôt qu'à l'exercice. Au Royaume-Uni, par exemple, l'employeur paie les cotisations de sécurité sociale (national insurance) lorsque les actions sont acquises ; l'employé paie l'impôt sur le revenu sur la juste valeur de marché des actions à l'acquisition, et l'impôt sur les plus-values sur tout gain supplémentaire à la vente.
Certains dispositifs à fiscalité avantageuse existent pour les RSU – les Share Incentive Plans (SIP) et le Save As You Earn (SAYE) au Royaume-Uni, par exemple – bien que les deux exigent généralement que les employés investissent leur propre argent au préalable, ce qui limite leur attrait.
Les growth shares (également appelées hurdle shares) sont une catégorie distincte d'actions qui ne deviennent intéressantes qu'au-delà d'un seuil de valorisation fixé – le « hurdle ».
Les employés reçoivent des actions immédiatement, mais ne participent qu'à la valeur créée par l'entreprise au-delà de ce seuil. Ainsi, par exemple, si la valeur actuelle de l'entreprise est de 10 M£ et que le seuil est fixé à 12 M£, les employés ne commencent à en bénéficier que lorsque l'entreprise vaut plus de 12 M£.
Comme les employés achètent des actions à leur valeur de marché actuelle (qui est faible, étant donné le seuil), il n'y a généralement pas d'impôt sur le revenu à l'attribution. Tout gain au-delà du seuil à la sortie est imposé en tant que plus-value plutôt qu'en tant que revenu – un taux plus favorable dans la plupart des juridictions.
Cela rend parfois les growth shares attractives pour les entreprises plus matures qui souhaitent offrir une participation significative à des recrues seniors sans créer de charge fiscale importante en amont pour l'une ou l'autre des parties.
Les phantom shares – également appelées actions virtuelles ou Virtual Stock Option Plans (VSOP) sur certains marchés – offrent aux employés le bénéfice économique des actions sans aucune détention réelle d'actions.
Les employés reçoivent un paiement en espèces équivalent à la valeur d'une participation notionnelle lors d'un événement de liquidité, moins un prix d'exercice nominal.
L'attrait pour les entreprises réside dans la simplicité : aucune modification du cap table, aucun droit d'actionnaire à gérer, aucun transfert d'actions.
Pour les employés dans les juridictions où les dispositifs d'actionnariat à fiscalité avantageuse sont moins nombreux, les VSOP constituent un moyen pratique de participer à la création de valeur de l'entreprise. Par exemple, les VSOP sont largement utilisés en Allemagne, où l'environnement fiscal et juridique a historiquement rendu plus complexe l'attribution d'actions réelles aux employés.
Le compromis réside dans le traitement fiscal – les paiements sont généralement imposés comme des revenus plutôt que des plus-values, ce qui est moins favorable.
Les MIP sont le plus souvent utilisés dans les entreprises soutenues par des fonds de private equity afin d'aligner les intérêts des dirigeants seniors avec ceux des investisseurs PE.
Ils attribuent généralement 10 à 20 % des actions à un pool de management, structuré sous forme de co-investissement direct en actions (parfois appelé sweet equity), d'options d'achat d'actions, ou de mécanismes de ratchet liés aux rendements à la sortie.
La caractéristique déterminante est que les rendements sont conditionnés au fait que les investisseurs atteignent d'abord leurs propres seuils de rendement. Cela signifie que les MIP peuvent offrir un potentiel de gain important aux équipes de direction en cas de sortie réussie – mais si le seuil de rendement du fonds PE n'est pas atteint, la participation des dirigeants peut ne valoir que peu, voire rien.
Les MIP sont généralement réservés aux dirigeants seniors plutôt qu'à l'ensemble des employés.
Les dispositifs de co-investissement exigent que les employés apportent leur propre capital aux côtés de l'entreprise – c'est-à-dire qu'ils investissent des fonds personnels dans l'entreprise en échange d'actions.
Cela crée un alignement fort, car l'employé a une exposition financière réelle plutôt qu'une simple option sur une valeur future.
Le co-investissement est plus courant à des niveaux seniors, en particulier dans les services financiers et les entreprises soutenues par des fonds de private equity.
Le potentiel de gain peut être important, mais le risque l'est tout autant : si l'entreprise sous-performe, les employés perdent leur propre argent. Le traitement fiscal varie selon la structure et la juridiction.
Émettre des actions ordinaires signifie accorder aux employés une participation directe dans le capital de l'entreprise, avec la même catégorie d'actions généralement détenue par les fondateurs et les investisseurs. Les employés deviennent actionnaires immédiatement, avec des droits de vote et un droit aux dividendes.
En pratique, les actions ordinaires sont rarement utilisées comme dispositif de rémunération en actions pour la plupart des employés.
Elles sont administrativement complexes, créent des obligations fiscales immédiates fondées sur la juste valeur de marché des actions à l'attribution, et apportent des droits d'actionnaire qui peuvent complexifier les futurs tours de financement.
Lorsqu'elles apparaissent, c'est généralement dans des entreprises en toute première phase – souvent pour les membres de l'équipe fondatrice – ou dans le cadre d'une structure de rachat par la direction (management buyout).
Il est courant pour les startups de consacrer un pool d'options aux employés – les actions constituent un levier important pour une rémunération totale compétitive, car les startups disposent généralement de moins de trésorerie que les grandes entreprises et ne peuvent donc pas rivaliser pour attirer les meilleurs talents sur le seul salaire de base.
Accorder des actions aux employés n'ajoute aucun coût salarial à court terme et offre aux employés un potentiel de gain significatif – si la startup réussit, les actions reçues par les premiers employés pourraient valoir beaucoup plus au fil du temps.
Cependant, offrir une rémunération en actions comporte des avantages et des inconvénients, à la fois pour l'employeur et pour l'employé.
Les avantages des plans d'actionnariat salarié résident principalement dans la capacité à rivaliser pour attirer les meilleurs talents et à les retenir sur le long terme, tout en maîtrisant les coûts salariaux.
Voici les principales raisons pour lesquelles les entreprises choisissent d'offrir une rémunération en actions à leurs employés :
Bien que de nombreuses entreprises choisissent d'offrir une rémunération en actions à leurs employés pour les raisons évoquées ci-dessus, il existe aussi certains inconvénients.
Pour les employés, les principaux risques sont :
En raison de cette complexité et de ce risque, certains candidats privilégieront toujours la rémunération en cash plutôt que les actions. Ainsi, si vous essayez d'équilibrer une offre salariale plus basse avec une rémunération en actions, vous risquez de perdre certains candidats en cours de route.
Et pour les fondateurs et dirigeants d'entreprise, il existe aussi des risques liés à l'attribution d'actions de startup aux employés :
Une fois que vous avez décidé d'offrir des actions à vos employés, comment construire concrètement un plan ?
Il y a de nombreuses décisions à prendre et, comme pour la plupart des sujets liés à la rémunération, il n'existe pas de réponse unique – tout dépend d'où se trouve votre entreprise dans son parcours et de ce que vous essayez d'accomplir.
Mais il existe une séquence logique à suivre pour garantir une approche structurée et des décisions justes et cohérentes.
Avant toute décision concernant les dispositifs, les montants d'attribution ou l'éligibilité, le point de départ est votre philosophie de rémunération – plus précisément, comment les actions s'intègrent-elles à vos valeurs plus larges en tant qu'entreprise en matière de récompense des employés ?
Comme l'explique Figen Zaim, fondatrice d'Olivier Reward Consulting : « Tout part toujours de la philosophie. »
« Qu'essayons-nous d'accomplir avec la rémunération ? Visons-nous à ouvrir les vannes pour tout le monde, ou cherchons-nous à motiver les dirigeants seniors et les talents clés ? »
Pour certaines entreprises, par exemple, les actions relèvent fondamentalement de la propriété – la conviction que toute personne qui construit l'entreprise devrait y avoir une participation. Dans ce cas, une éligibilité large est évidente, et des actions sont accordées à tous les employés en reflétant un objectif partagé.
Pour d'autres, les actions sont avant tout un levier de performance et de rétention – réservées aux rôles ou aux personnes pour lesquelles l'incitation à long terme importe le plus, avec des montants d'attribution liés à l'impact et à l'ancienneté, et des rafraîchissements réguliers constituant un élément essentiel de la conception du plan d'actionnariat.
Pour les startups en phase précoce et à court de trésorerie, les actions comblént souvent un manque financier spécifique – c'est le principal levier pour attirer des talents lorsque les salaires de base ne peuvent pas rivaliser avec le marché, avec la promesse implicite d'un gain futur en échange de l'acceptation de moins de liquidités aujourd'hui.
Et pour certaines entreprises, les actions ne sont qu'une composante d'un package total délibérément leader sur le marché – pensez à l'approche de Netflix, qui consiste à verser des salaires en cash parmi les plus élevés du marché et à offrir des actions en plus, plutôt que d'utiliser les actions pour compenser un salaire de base plus bas.
Toutes ces approches de l'actionnariat salarié sont valables, mais elles reposent sur des logiques différentes, ce qui influence votre approche.
Certaines entreprises offrent des actions à tous les employés. D'autres les réservent à certains rôles, niveaux ou fonctions. Les deux approches existent sur le marché – mais la décision doit être intentionnelle, et non par défaut.
Pour donner un contexte de marché, les données du rapport Ravio's 2026 Compensation Trends montrent que la plupart des marchés technologiques européens évoluent vers une éligibilité aux actions plus large.
Le Royaume-Uni est en tête, avec 58 % des entreprises offrant désormais des actions à tous les employés, en hausse de 16 % sur l'année écoulée, cette croissance provenant d'entreprises qui n'offraient auparavant aucune action.
Les Pays-Bas ont connu une évolution similaire (+19 %), et l'Allemagne va dans le même sens (+3 %).
La France et la Suède ont inversé la tendance, connaissant toutes deux une légère baisse de l'actionnariat pour tous les employés – reflétant probablement des avantages sociaux statutaires plus complets sur ces marchés, réduisant le rôle des actions comme outil de rétention, ainsi qu'un traitement fiscal moins favorable pour les employeurs comme pour les employés.
Merten Wulfert, PDG de Ravio, défend clairement l'idée d'offrir des actions à tous les employés : « Les actions, c'est presque comme une religion – pour moi, soit on adhère à la religion des actions et on les accorde à tout le monde, soit on ne le fait pas. »
Il reconnaît toutefois aussi la contrainte pratique : « Parfois, le pool d'options disponible vous confronte à un choix difficile : donner un peu à tout le monde, ou donner quelque chose de très significatif à une très petite proportion d'employés. »
Figen Zaim adopte un point de vue tout aussi ferme en faveur de l'inclusion par défaut : « Si vous pouvez accorder des attributions significatives, faites-le. Même si l'attribution est modeste, accordez-la quand même – car cela reste un symbole. Cela signifie : nous savons que vous existez, nous savons que vous êtes ici, nous connaissons votre valeur. »
Pour les entreprises qui limitent l'éligibilité, les approches les plus courantes consistent à cibler les premières recrues et les employés précoces (qui prennent généralement le plus de risques), l'équipe dirigeante (pour qui les actions constituent souvent un levier de négociation majeur), et certains rôles ou niveaux où la concurrence sur le marché est la plus forte – dans la tech, par exemple, les équipes Produit et Ingénierie ont historiquement reçu des attributions d'actions plus élevées que les fonctions commerciales.
Pour les premières recrues en particulier, Merten met en garde contre la tendance courante à accorder des actions de manière arbitraire – par exemple, en offrant 1 % de participation aux trois premières recrues.
« C'est une mauvaise idée, dit-il, car aucune logique n'est appliquée, ce qui signifie que des incohérences et des inéquités seront présentes dès le départ. »
Il recommande plutôt d'ancrer les attributions des premières recrues au niveau de risque pris par l'employé – qui varie considérablement selon la situation de l'entreprise.
Un fondateur pour la première fois, sans financement externe ni clients, devra offrir bien plus d'actions à ses premières recrues qu'un entrepreneur en série ayant déjà levé des fonds importants et affichant une traction significative.
Les facteurs importants pour le profil de risque sont : le niveau de traction de l'entreprise ; le potentiel de gain des actions ; le salaire proposé ; et ce que le candidat sacrifie en quittant son poste actuel – y compris toute action non encore acquise qu'il laisserait derrière lui.
La taille du pool d'options compte pour deux raisons : elle détermine le montant d'actions disponible à distribuer, et elle influence la dilution – plus il y a d'actions accordées, plus les participations des actionnaires existants sont réduites.
Comme l'a commenté Rob Green, fondateur de Darwin Total Rewards : « Les conseils d'administration et les VC restent fermement concentrés sur la dilution, dans un contexte de financement des startups plus tendu à l'échelle mondiale. Ainsi, bien que les actions pour tous deviennent de plus en plus courantes, la taille des attributions pourrait faire l'objet d'un examen encore plus rigoureux. »
Il n'existe pas de norme universelle pour la taille du pool, mais voici quelques points de repère utiles :
La plupart des fondateurs adoptent pour cela une approche descendante – en décidant d'abord quel pourcentage global d'actions peut être réservé aux employés, puis en déterminant comment le répartir.
Nous recommandons l'inverse : commencer par une approche ascendante.
Cela signifie construire un plan de recrutement qui modélise les employés que vous prévoyez d'embaucher dans un avenir prévisible, par rôle et ancienneté.
Concevez ensuite un cadre simple pour déterminer le montant d'actions que vous prévoyez d'offrir par employé – en tenant compte des attributions à l'embauche, des attributions de rafraîchissement le cas échéant, et de toute différence selon le département ou le niveau d'ancienneté.
À partir de là, vous pouvez calculer le montant d'actions dont vous avez réellement besoin – et c'est autour de ce chiffre que votre pool d'options doit être construit.
Réexaminez cet exercice avant chaque nouveau tour de financement, ou chaque fois que l'entreprise connaît un changement stratégique important.
Une fois la philosophie, l'éligibilité et la taille du pool convenues, la décision suivante porte sur le dispositif d'actionnariat à utiliser – et c'est là que les conseils juridiques et fiscaux deviennent essentiels.
Le dispositif approprié dépend du stade de développement de votre entreprise, de sa structure, et des pays dans lesquels vous recrutez. La plupart des startups européennes en phase précoce optent pour un dispositif à fiscalité avantageuse lorsqu'il en existe un – EMI au Royaume-Uni, BSPCE en France, KEEP en Irlande – car le traitement est nettement plus favorable, tant pour l'employeur que pour l'employé.
Une fois le dispositif choisi, les règles du plan doivent être documentées : calendrier d'acquisition, période de cliff, définitions de good leaver/bad leaver, et ce qu'il advient des actions non acquises en cas de départ.
Armon Bättig, co-fondateur et PDG de Ledgy, conseille de garder les choses aussi simples que possible au départ : « Restez très simple lorsque vous êtes en phase précoce, avec une grande marge de discrétion. »
« Professionnalisez, formalisez et concevez avec beaucoup d'anticipation lorsque vous êtes en croissance – et lorsque vous voyez venir une opération corporate dans 18 à 24 mois, vous devez vraiment monter en niveau. »
La norme du secteur pour la structure d'acquisition dans la tech européenne est une période de quatre ans avec un cliff d'un an – ce qui signifie qu'un employé doit rester au moins 12 mois avant que la moindre action ne soit acquise, le reste étant acquis mensuellement ou trimestriellement sur les trois années suivantes.
Quel montant d'actions chaque employé devrait-il recevoir ?
C'est une bonne question – et c'est là que des données fiables de référence sur les actions, provenant d'un prestataire comme Ravio, deviennent essentielles. Sans point de repère, les décisions d'attribution reposent par défaut sur l'intuition, ce qui entraîne des incohérences et, à terme, des inéquités.
Il existe plusieurs approches pour structurer les attributions, les trois principales étant :
Comme il est très rare que les entreprises disposent d'une structure et d'une logique aussi claires derrière leur rémunération en actions, c'est une opportunité de différencier l'approche de rémunération et la marque employeur de votre entreprise face à la concurrence pour les talents, simplement en mettant en place un tel cadre de fourchettes d'actions.
Il vaut également la peine de se demander si la taille des attributions devrait varier selon la fonction, en plus du niveau.
Par exemple, les rôles Produit et Ingénierie ont historiquement bénéficié d'actions plus importantes que les fonctions commerciales – et les données de référence de Ravio sur les actions le confirment.
En examinant la valeur des attributions d'actions en pourcentage de la rémunération totale (OTE), on constate que l'ingénierie logicielle bénéficie d'actions plus importantes que la vente directe à chaque niveau – au niveau P3, un ingénieur logiciel reçoit 8 % de sa rémunération totale en actions contre 4 % pour la vente directe, ce qui reflète à la fois la concurrence du marché pour les talents en ingénierie et le fait que les rôles commerciaux comportent déjà une composante variable significative.
Et dans les deux fonctions, la part des actions dans la rémunération totale augmente considérablement avec l'ancienneté – atteignant 28 % pour un ingénieur logiciel de niveau E1, contre 17 % pour le responsable commercial équivalent.
Quelle que soit l'approche utilisée pour déterminer les valeurs d'attribution, il est important d'introduire un certain élément de structure – il est très courant que les actions soient déterminées au jugé pour chaque employé lors de son arrivée, ce qui peut avoir du sens au début d'une startup, mais entraîne rapidement des incohérences par la suite.
Et étant donné que les actions devront être reportées dans le cadre des exigences de reporting sur l'écart de rémunération entre les genres de la Directive européenne sur la transparence salariale, il devient de plus en plus important de disposer de cette structure.
Pour les entreprises en phase précoce pas encore prêtes pour une structure formelle, le conseil de Figen est de fixer un jalon pragmatique : « Cela dépend de ce que vous essayez d'accomplir, mais je ne pousserais pas les décideurs à adopter quelque chose de structuré s'ils sont encore en phase de construction. Traitons chaque personne au cas par cas à son arrivée, mais fixons aussi un point de bascule à partir duquel nous arrêterons de faire ainsi pour passer à une approche plus structurée. »
L'acquisition (vesting) est le processus juridique de transfert de la propriété des actions de l'entreprise vers l'employé – et la manière dont vous concevez le calendrier d'acquisition est l'une des décisions les plus importantes de votre plan d'actionnariat, à la fois comme outil de rétention et comme signal de l'équité avec laquelle vous traitez vos employés.
Un calendrier d'acquisition comporte trois variables :
Ensemble, ces éléments créent le mécanisme de rétention qui rend la rémunération en actions efficace : les employés sont incités à rester pendant toute la période d'acquisition pour réaliser la pleine valeur de leur attribution. Les attributions de rafraîchissement d'actions prolongent cet effet en accordant de nouvelles actions avec un nouveau calendrier d'acquisition.
La norme de marché dans la tech européenne est une période de quatre ans avec un cliff d'un an, les actions s'acquérant ensuite mensuellement ou trimestriellement – bien que la guerre des talents en IA pousse certains des plus grands noms à la repenser. OpenAI, par exemple, a totalement supprimé son cliff d'acquisition fin 2025, permettant aux actions des nouveaux employés de commencer à s'acquérir immédiatement – après une mesure prise plus tôt dans l'année qui avait déjà réduit de moitié le cliff, le faisant passer de 12 à six mois.
Si vous accordez des stock-options ou des VSOP plutôt que des RSU, vous devrez également définir une fenêtre d'exercice – la période pendant laquelle les employés peuvent convertir leurs options en actions réelles. La norme du marché est de 10 ans, après quoi les options non exercées expirent et perdent toute valeur.
La décision la plus sensible concerne la fenêtre d'exercice post-départ : la période dont disposent les employés pour exercer leurs options après avoir quitté l'entreprise.
Historiquement, 90 jours a été la norme par défaut, et est requise par certains dispositifs comme l'EMI au Royaume-Uni (qui doit être exercée dans les 90 jours suivant le départ pour conserver ses avantages fiscaux).
Cependant, cela peut être perçu comme assez injuste, pénalisant les employés partants confrontés à un choix : soit ne pas exercer leurs options et abandonner la valeur potentielle en liquidités de leur rémunération en actions, soit exercer leurs options et devoir payer les coûts initiaux d'exercice ainsi que l'impôt dû à l'exercice, pour des actions qui ne sont pas encore liquides et n'ont aucune garantie de le devenir si l'entreprise ne réussit pas (ce que l'on appelle la fiscalité « sèche » ou « fantôme »).
Les principales considérations ici sont :
Une dernière considération dans la conception de l'acquisition concerne les attributions de rafraîchissement – des attributions d'actions supplémentaires accordées aux employés existants, généralement lorsqu'ils approchent de la fin de leur période d'acquisition initiale, lors d'une promotion, ou liées à la performance annuelle. Les attributions de rafraîchissement prolongent le mécanisme de rétention et garantissent que les employés de longue date restent financièrement incités. Notre guide sur les attributions de rafraîchissement d'actions détaille ces décisions de conception.
Les actions ne fonctionnent comme levier de rémunération que si les employés comprennent ce qu'ils possèdent – et c'est l'un des aspects les plus systématiquement négligés de la conception d'un plan d'actionnariat.
Armon Bättig est direct sur la question de la responsabilité : « C'est aussi parfois juste une bonne excuse pour les entreprises de dire qu'il n'y a pas un bon niveau de culture financière. Mais on peut retourner l'argument et dire que c'est aussi la responsabilité de l'employeur d'éduquer. »
« Si vous avez un plan d'actionnariat, c'est votre responsabilité d'éduquer – peu importe le niveau hiérarchique. »
Figen Zaim est du même avis, et présente cela comme central à tout l'exercice : « Tout est question d'éducation – éduquer les parties prenantes impliquées dans le processus de décision, et éduquer les employés sur les raisons pour lesquelles nous faisons les choses d'une certaine manière. »
En pratique, une communication claire devrait couvrir ce qu'est l'actionnariat, quel type d'actions un employé a reçu et comment cela fonctionne ; le calendrier d'acquisition et ce qu'il signifie concrètement ; quelle est la valeur estimée actuelle et comment elle est calculée ; quels scénarios pourraient conduire à un versement ; et ce qu'il advient de leurs actions s'ils quittent l'entreprise.
Les données de référence de rémunération de Ravio peuvent également être utiles ici – elles permettent aux équipes RH et aux managers opérationnels de disposer d'un contexte de marché sur ce à quoi ressemblent des actions compétitives pour leur rôle et leur niveau, ce qui facilite l'explication et la démonstration aux employés de la logique derrière la taille des attributions, et aide les actions à être perçues comme une composante réelle de la rémunération totale plutôt que comme un chiffre abstrait sur un bout de papier.
Les actions ne devraient pas être une conversation ponctuelle au moment de l'offre. Voici quelques moyens concrets d'intégrer une communication continue dans votre plan :
Le niveau de détail évoluera avec la maturité de l'entreprise. Au début, une conversation simple au moment de l'offre et l'accès à la documentation suffisent souvent. À mesure que les actions prennent une part plus importante de la rémunération totale et que la valorisation de l'entreprise augmente, une éducation plus structurée devient de plus en plus importante.
Les décisions abordées dans ce guide se traduisent très différemment selon la taille, le stade de développement et la philosophie de l'entreprise.
Voici quatre exemples réels de la manière dont des entreprises ont abordé la rémunération en actions – chacun reflétant un ensemble distinct de priorités.
Netflix verse des salaires en cash parmi les plus élevés du marché, et les actions sont entièrement optionnelles.
Chaque année, les employés choisissent quelle proportion de leur rémunération ils souhaitent recevoir en cash plutôt qu'en stock-options – y compris la possibilité de ne prendre aucune action du tout.
Fait essentiel, toutes les options sont entièrement acquises dès le premier jour : il n'y a ni période d'attente, ni cliff, ni menottes dorées.
Comme l'a formulé l'ancienne Chief Talent Officer Patty McCord : « Si vous voyez une meilleure opportunité ailleurs, vous devriez pouvoir emporter ce que vous avez gagné et partir. » Pour Netflix, les actions ne sont pas un mécanisme de rétention – c'est une composante flexible au sein d'un package déjà leader sur le marché.
La startup munichoise spécialisée en IA Luminovo propose des stock-options virtuelles (VSOP) à chaque employé – un dispositif courant en Allemagne, où l'environnement juridique et fiscal complique l'émission d'actions réelles.
Les attributions suivent un calendrier d'acquisition de quatre ans avec un cliff d'un an, et les employés peuvent échanger une partie de leur salaire de base contre des options d'actions supplémentaires une fois leur cliff terminé.
Fait inhabituel, les good leavers conservent la pleine valeur de croissance de leurs options acquises même après leur départ. La philosophie est explicite : chaque employé est traité comme un investisseur à long terme dans l'entreprise.
Checkly accorde des stock-options à tous les employés selon le calendrier standard de quatre ans avec un cliff d'un an.
Ce qui les distingue, c'est la transparence interne : les employés ont accès à un document Notion expliquant exactement comment fonctionnent leurs actions, ce qu'elles valent actuellement, et ce que prévoient les règles du plan.
Cette information n'est pas rendue publique – contrairement à leur simulateur de salaire – car elle contient des données sur le cours de l'action et la juste valeur de marché. Mais le principe est le même : les employés ne devraient pas avoir à deviner ce que représentent leurs actions.
Buffer offre des actions à tous les employés, structurées autour de trois types d'attributions : une attribution à l'embauche, une attribution de promotion accordée lorsqu'un employé passe à un niveau supérieur, et une attribution pérenne à des jalons d'ancienneté définis.
Le plan d'actionnariat est actuellement en cours de refonte, mais la philosophie sous-jacente est restée la même : les actions doivent refléter la contribution et la fidélité, pas seulement l'ancienneté.
La rémunération en actions des employés est une forme de rémunération non monétaire qui donne aux employés une participation dans l'entreprise pour laquelle ils travaillent. Plutôt que de recevoir un salaire supplémentaire, les employés reçoivent une part de la valeur de l'entreprise – qui prend de la valeur si l'entreprise connaît une croissance réussie. C'est le plus courant dans les startups et les entreprises technologiques, où les actions servent à attirer les talents, à aligner les incitations des employés sur le succès de l'entreprise, et à compenser des salaires de base plus bas dans les phases précoces.
Les employés reçoivent des actions – généralement sous forme de stock-options, de RSU ou d'actions virtuelles – dans le cadre de leur package de rémunération. Les actions s'acquièrent généralement progressivement (le plus souvent sur quatre ans avec un cliff d'un an), ce qui signifie que la propriété est transférée graduellement plutôt qu'en une seule fois. Une fois acquises, les employés peuvent convertir leurs actions en liquidités lorsqu'un événement de liquidité se produit – une introduction en bourse, une acquisition, ou une vente secondaire d'actions. Le potentiel de gain financier dépend de l'augmentation de la valeur de l'entreprise depuis l'attribution des actions.
Un plan de rémunération en actions est le cadre formel qu'une entreprise met en place pour attribuer des actions à ses employés. Il définit quels employés sont éligibles, quel type d'actions est attribué, en quelle quantité, quand elles sont acquises, et les règles applicables lorsque les employés quittent l'entreprise ou qu'un événement de liquidité se produit. Disposer d'un plan structuré – plutôt que de prendre des décisions au cas par cas – est important pour la cohérence, l'équité et la conformité, en particulier lorsque l'entreprise se développe ou opère dans plusieurs pays.
Exercer ses actions signifie convertir ses actions acquises en actions réelles de l'entreprise. Dans le cas des stock-options, cela signifie acheter ces actions au prix d'exercice convenu – en empochant la différence entre le prix d'exercice et la valeur de marché actuelle si l'entreprise a pris de la valeur. L'exercice n'est généralement possible que lorsqu'un événement de liquidité se produit (une introduction en bourse, une acquisition, ou une offre publique d'achat), ce qui empêche la vente d'actions à des tiers extérieurs. Si un employé quitte l'entreprise, la plupart des plans prévoient une fenêtre d'exercice post-départ – souvent 90 jours – durant laquelle il doit exercer ses options sous peine de les perdre.
Un rôle rémunéré uniquement en actions est un arrangement de rémunération dans lequel un employé ne reçoit aucun salaire de base – uniquement des actions dans l'entreprise. Cela peut se produire aux tout premiers stades d'une startup, lorsque la trésorerie est extrêmement limitée. Il devrait s'agir d'un arrangement temporaire : comme les actions peuvent ne jamais avoir de valeur financière si l'entreprise ne réussit pas, les employés occupant des rôles rémunérés uniquement en actions travaillent en réalité sans rémunération garantie. Un salaire de base devrait être introduit dès que l'entreprise dispose de la trésorerie nécessaire pour le faire.
Cela dépend du rôle, de l'ancienneté, du stade de développement de l'entreprise, et du niveau de risque pris par l'employé. Pour les premières recrues, les attributions sont souvent exprimées en pourcentage de propriété de l'entreprise – généralement entre 0,1 % et 2 % selon l'ancienneté et le stade. En phase de croissance et en phase avancée, les attributions sont plus souvent exprimées en pourcentage du salaire de base ou en valeur monétaire absolue. Les données de référence de Ravio sur les actions fournissent des points de repère de marché en temps réel par rôle, niveau et stade de financement dans la tech européenne.
Les premiers employés et les employés fondateurs reçoivent généralement plus d'actions que les recrues ultérieures, ce qui reflète le risque plus élevé qu'ils prennent en rejoignant l'entreprise à un stade aussi précoce – et souvent pour compenser un salaire plus bas. Une approche courante consiste à offrir un pourcentage fixe aux premières recrues (par exemple, 1 % à chacun des trois premiers employés), mais cela est arbitraire et crée des incohérences dès le départ. La meilleure approche consiste à ancrer les attributions au niveau de risque pris par chaque individu : quelle est la traction de l'entreprise, quel salaire accepte-t-il, et à quoi renonce-t-il en quittant son poste actuel – y compris toute action non encore acquise.
Les deux approches sont courantes, et la bonne réponse dépend de votre philosophie de rémunération. La plupart des marchés technologiques européens évoluent vers une participation en actions plus large – au Royaume-Uni, 58 % des entreprises offrent désormais des actions à tous les employés, en hausse de 16 % sur l'année écoulée, selon le rapport Ravio's 2026 Compensation Trends. L'argument en faveur d'une approche large est solide : les actions signalent une propriété partagée et motivent les employés à tous les niveaux à contribuer au succès de l'entreprise. Les contraintes pratiques sont la taille du pool d'options et la complexité administrative, en particulier dans plusieurs pays avec des cadres juridiques différents. Si vous limitez l'éligibilité, les critères les plus courants sont le niveau d'ancienneté, certaines fonctions (généralement l'ingénierie et le produit), ou les premières recrues.
Plutôt que de choisir un pourcentage arbitrairement, partez du bas vers le haut. Modélisez vos recrutements prévus sur les 18 à 24 prochains mois par rôle et ancienneté, utilisez des données de référence sur les actions pour estimer les attributions au taux du marché pour chaque poste, et prenez en compte les attributions de rafraîchissement ou les compléments liés aux promotions que vous prévoyez d'offrir. Cela vous donne le montant d'actions réellement nécessaire – et c'est autour de ce chiffre que votre pool doit être construit. En pratique, les startups européennes allouent le plus souvent entre 10 % et 15 % du capital entièrement dilué aux pools d'actions des employés, les entreprises en phase précoce visant au moins 10 % avant une série A. Réexaminez ce calcul avant chaque tour de financement ou changement stratégique important.
Les repères d'actionnariat reflètent des données de marché sur ce que des entreprises comparables attribuent à leurs employés pour des rôles, niveaux et stades de financement similaires. Les données de référence de Ravio sur les actions proviennent d'intégrations HRIS directes auprès de plus de 1 500 entreprises technologiques européennes, fournissant des points de repère en temps réel sur la part des actions dans la rémunération totale par rôle et ancienneté. Les options sont valorisées selon la méthodologie de Black-Scholes afin de garantir la comparabilité entre différents types et structures d'actions.
Le traitement fiscal varie considérablement selon le pays et le type d'actions accordées – et se tromper peut coûter cher à l'employeur comme à l'employé. En règle générale, l'impôt s'applique au moment de l'exercice ou de l'acquisition (lorsque les actions sont reçues ou converties), puis à nouveau au moment de la vente. De nombreux pays européens disposent de dispositifs à fiscalité avantageuse conçus pour rendre les actions plus attractives : l'EMI au Royaume-Uni, le BSPCE en France, et le KEEP en Irlande sont les plus courants. La section sur les types de ce guide couvre les principales considérations fiscales pour chaque dispositif. Pour toute situation spécifique, des conseils juridiques et fiscaux qualifiés sont essentiels – en particulier pour les entreprises ayant des employés dans plusieurs juridictions.
Dans une entreprise privée, les actions fonctionnent sur le même principe – les employés reçoivent une participation dans l'entreprise qui prend de la valeur si l'entreprise réussit – mais la principale différence réside dans la liquidité. Contrairement aux actions d'entreprises cotées, les actions d'une entreprise privée ne peuvent pas être vendues sur le marché libre. Les employés ne peuvent réaliser la valeur de leurs actions que lorsqu'un événement de liquidité se produit : une introduction en bourse, une acquisition, ou une vente secondaire d'actions. Jusque-là, les actions n'existent que sur papier. C'est pourquoi les calendriers d'acquisition, les fenêtres d'exercice et les dispositions good leaver/bad leaver comptent tant dans les plans d'actionnariat des entreprises privées – les règles régissant ce qu'il advient des actions font souvent la différence entre des employés qui en bénéficient réellement ou non.
Deux types de logiciels sont pertinents ici. Pour le benchmarking – comprendre à quoi ressemblent des actions compétitives sur le marché pour vos rôles, niveaux et localisations – Ravio fournit des données de référence en temps réel sur les actions, issues d'intégrations HRIS directes auprès d'entreprises technologiques européennes. Pour la gestion des plans d'actionnariat – administrer les attributions, suivre les calendriers d'acquisition, gérer les cap tables, et donner aux employés une visibilité sur leurs actions – Ledgy est une plateforme leader utilisée par des entreprises à travers l'Europe.
Commencez par les bases : ce que sont les actions, quel type ils ont reçu, comment fonctionne l'acquisition, et ce qui doit se produire avant de pouvoir les convertir en liquidités. La lacune la plus courante est que les employés ne comprennent pas ce que signifie concrètement un événement de liquidité, ou comment estimer la valeur potentielle de leur attribution. Utiliser des scénarios réels – « si l'entreprise est rachetée pour X, vos actions acquises vaudraient environ Y » – rend la chose tangible. Au-delà de l'explication initiale, les actions ne devraient pas être une conversation ponctuelle : les tours de financement, les mises à jour de valorisation et les évaluations de performance sont autant de moments naturels pour rappeler aux employés la valeur de ce qu'ils détiennent.
Commencez par votre philosophie de rémunération – quel rôle voulez-vous que les actions jouent, et qui devrait en recevoir ? À partir de là, les principales décisions structurelles sont : quel dispositif utiliser (stock-options, RSU, VSOP, ou un autre instrument), comment les attributions sont dimensionnées (montant absolu par niveau, pourcentage du salaire, ou fourchettes d'actions), le calendrier d'acquisition, et la fenêtre d'exercice. Chaque décision devrait être documentée dans un plan d'actionnariat formel. Pour la plupart des startups européennes en phase précoce, un dispositif à fiscalité avantageuse (EMI, BSPCE, KEEP) avec une période d'acquisition de quatre ans et un cliff d'un an constitue le point de départ – mais la structure appropriée dépend du stade de développement de l'entreprise, de la juridiction, et des objectifs que le plan est censé atteindre. Le guide étape par étape ci-dessus détaille chacune de ces décisions.
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